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SEC 解密 Ripple 坐庄手法:拉拢机构出货,配合利好拉盘

2013年至今的 7 年时间里,瑞波公司一共出售了146亿个XRP,获利 13.8 亿美元>>>

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12月23日,美国证券交易委员会(SEC)正式在曼哈顿地方法院对 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和联合创始人 Chris Larsen 提起诉讼,指控被告从2013年开始通过未经注册的数字资产证券发行筹集超过13亿美元资金。

受此消息影响,过去 48 小时,XRP 从 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT,累计最大跌幅 44.8 %。

深潮TechFlow拆解SEC 71页起诉书,详解SEC眼中的Ripple之恶,Ripple如何坐庄XRP,谋利超过13亿美元?

XRP没有真实的用途

Ripple宣传的XRP的第一个潜在用途是作为”通用数字资产”用于银行跨境转账,但这从未真正实现。

2018年中,Ripple才首次开始认真测试ODL。ODL是一款企业级的软件产品,旨在管理金融机构的日常和长期的财务运作,迄今为止,它唯一支持XRP用于使用的产品。

在使用ODL的过程中,货币发送者将法币兑换成XRP,将XRP转移到接收方,并将XRP兑换成该地区的法币。通常情况下,货币交易商不直接持有XRP,而是将XRP转换为当地的货币,XRP大约在90秒内进出交易。

2018年6月21日,Ripple CEO Garlinghouse在一次公开演讲中解释说,截至当日,没有人使用XRP来实现跨境交易,直到2018年10月, Ripple才正式推出ODL用于商业化。

自推出以来,ODL获得的关注度非常低,部分原因是由于使用该平台的成本比较高。从2018年10月到2020年7月26日,只有15家货币传输机构(其中没有一家是银行)签署了可能使用ODL的协议,ODL交易在任何一个季度内占XRP交易量的比例都不超过1.6%(往往大大低于这个比例)。

此外,ODL的大部分使用并不是市场驱动的,而是来自于Ripple官方补贴。虽然Ripple官方宣传ODL是替代传统支付方式的一种更便宜的解决方案,但实际上它的成本要高得多,因此,如果没有Ripple的大量补偿,机构不希望使用这种产品。

具体来说,从2019年到2020年6月,Ripple向货币支付机构支付了2亿XRP,收到XRP的当天,这些机构立即向公开市场出售XRP将其货币化。这些货币传输机构披露,到2020年9月,从Ripple赚取超过5200万美元的费用和奖励。

货币支付机构成为Ripple销售未注册的XRP的又一渠道,Ripple获得了额外的好处,它可以吹捧其无意义的XRP的”用途”和交易量。

而另一边, Ripple 2016年开始销售xCurrent和xVia两个软件系统并以此作为打通金融市场的噱头,至2019年一共从中获得了约 2300 万美元的收入。但这两个软件系统均没有使用XRP或者区块链技术。

在2019年7月,Ripple的一位高级副总裁给一家加密货币交易所美国分公司的CEO发了邮件,Ripple希望与该公司合作,让XRP可以进行交易。在邮件中,Ripple高管解释道,“XRP如今的主要用例是投机,而交易所是这种用例的主要推动者”。

Ripple的收入来源:销售XRP

从Ripple运营之初,Ripple CEO Garlinghouse就公开明确表示,Ripple将出售XRP来为一项共同的事业筹集资金。

Ripple在Ripple Wiki中做了类似的表述:

“Ripple Labs出售XRP来资助其运营和推广网络。这使得Ripple Labs拥有一支技术精湛的团队来开发和推广Ripple协议。”

目前,Ripple继续在其网站上明确表示,它至少持有540亿XRP,成为迄今为止最大的单一资产持有者。

2013年至今的 7 年时间里,瑞波公司一共出售了146亿个XRP,获利 13.8 亿美元。

其中,约7.8亿美元用于投资、运营业务,但没有披露原因及支付款项。即便是XRP的机构投资者,也只能获得瑞波公司选择性释放的信息。

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在XRP的对外销售中,机构销售是主要部分。

Ripple将机构销售视为其战略支柱,以引起公众投资者对XRP的投机兴趣。正如Ripple在2017年1月24日发布在其网站上的一份文件中所说的那样,“Ripple对XRP的机构销售”表明了XRP更广泛的资本市场潜力”。

同时,通过机构销售,Ripple也可以获得知名机构的信用背书。

从2013年至今,Ripple公司已经向至少二十六家机构投资者销售XRP,至少有七家机构投资者以低于市场价格4%到30%的折扣购买XRP。

Ripple面向机构的销售协议通常没有限制买方转售XRP的能力,只规定了短暂的锁定期,通常为三到十二个月,或者限制了买方转售XRP的数量。

Ripple通过以低于市场价格的折扣销售,激励这些买家将其XRP卖到公开市场,以实现确定性的利润。

比如,2018年9月24日,Ripple与一家日本机构C签署了一份协议,该机构自称是”经营加密资产的销售和交换服务,为尽可能多的人提供安全可靠的加密资产交易”。

根据协议内容,Ripple同意从2018年11月1日至2021年11月1日,向机构投资者C提供价值最多10亿美元的XRP供其购买,其中8亿美元的价格比XRP的市场价格低15%至30%,具体价格取决于机构投资者C购买的XRP总量,机构投资者C同意将自己销售或转让XRP的金额限制在不超过市场上XRP日均交易量的10个基点(一个基点为0.0001或1%的1/100)。

从2018年到2019年底,Ripple向机构投资者C出售了价值超过1.7亿美元的XRP,约7.19亿XRP,到2020年9月底,向机构投资者C出售了约3.61亿XRP,在2020年12月15日前后,至少还有2000万XRP。

Ripple坐庄XRP

被SEC起诉后,Ripple CEO Garlinghouse曾公开回应称,XRP不是证券,其中的一个理由是,XRP 的市场价值与 Ripple 的活动没有关联,而与其他加密货币市场行情相关。但在SEC的起诉书中,详细揭露了Ripple如何坐庄XRP。

从发行之初,Garlinghouse就公开承诺将对XRP做出重大的、有意义的努力,也就是说XRP的价值取决于Ripple这家公司。

在2014年的宣传文件中,Ripple称,”Ripple Labs的商业模式是基于这样一种信念,即“如果Ripple协议被广泛采用,对XRP的需求将增加,导致价格升值”。

至少从2014年开始,Ripple承诺,将努力为XRP创建、维护二级市场。

例如,Ripple在其网站上表示,“我们将参与投资策略,预计将导致XRP对其他货币的汇率稳定或升值。”

其中,最重要的是让XRP上线更多的交易所。

2017年和2018年,Ripple与至少10家加密货币交易所签订协议,这些平台均未以任何身份在美国证券交易委员会注册,其中至少有两家平台的主要营业地在美国。

Ripple用XRP向这些交易所支付费用,以允许交易XRP,有时还为达到交易量指标提供奖励。

比如,2017年5月,Ripple给了一家总部位于美国的加密货币交易所支付了1700万XRP,用于支付上币费以及三个月内每月最高6万美元的交易费用返还。

2016年10月至2017年10月期间,Ripple向这些平台分发了约2800万XRP,当时的市值为680万美元。

此外,Ripple通过各类手段干预XRP二级市场。

在整个发行过程中,正如Garlinghouse和Larsen在不同时间所指示的那样,Ripple进行了大量的努力来监控、管理和影响XRP交易市场,包括XRP的交易价格和交易量,这些努力包括:

(1) 利用算法确定向市场出售XRP的数量和价格的时间;

(2) 向某些做市商支付奖励,如果销售达到XRP的一定交易量水平。

Ripple内部将这些策略描述为旨在最大限度地提高Ripple在发行中可以筹集的资金量,或实现”更多的投机购买量”,对外,Ripple则描述其努力是为了保护公众对XRP的投资。

为了让价格平稳上涨,Ripple内部有一个”XRP市场团队”,负责监控XRP的价格和交易量,并定期与Ripple的XRP做市商沟通XRP销售策略,一般来说,销售XRP的金额不超过XRP日交易量的一定比例,一般在10到25个基点之间。

最迟从2017年开始,Ripple联合创始人Larsen和Garlinghouse开始参加XRP市场团队的会议。

在二级市场做市手法上,Ripple常用的一个手法是,配合利好消息,同步拉盘。

2016年9月,Ripple指示做市商在Ripple发布当月提到Ripple成绩的公告前后开始积极做市,9月20日,财务副总裁给做市商发来邮件,称应该在发布公告后的24小时内使用全部的30万美元用于购买XRP。

在2017年8月12日发给公司高管的电子邮件中,Garlinghouse指示某些Ripple员工应该主动尝试用积极的XRP消息来增加投机交易价值。

2020年6月,Ripple员工为Garlinghouse和Larsen提供了一份内部报告,员工在报告中强调,自2020年5月初以来,”XRP开始表现低于比特币”,部分原因是Ripple销售XRP。这些员工提出了”限制供应的策略”,比如Ripple回购XRP。随后,Garlinghouse批准了回购方案。

在Garlinghouse做出决定后,Ripple于11月5日在其2020年第三季度的市场报告中披露,Ripple购买了价值4500万美元的XRP,XRP也开始大幅上涨。

两位高管获利6亿美元

瑞波公司的两位高管,CEO Garlinghouse和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售XRP一共获利约 6 亿美元。

SEC报告揭示了两位高管的XRP抛售情况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月,CEO Garlinghouse(Brad Garlinghouse)把从Ripple获得的3.21亿多XRP卖给市场投资者,从中获取约1.5亿美元收入。

另一边,从2015年至2020年3月,在明知XRP可能构成证券发行的情况下,Larsen和妻子至少向市场出售了 17 亿XRP,净赚超过 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年,Ripple至少发行了20亿XRP送给联合创始人Larsen另一家公司“Ripple Works”,旨在投资XRP相关项目。

但RippleWorks的实际职责是做市商代表,帮Ripple公司向公开市场出售XRP。从2015年中至今,RippleWorks一共向公众出售约 6.93 亿XRP,金额约为1.76亿美元。

作为Ripple联合创始人的Larsen,之前也面临过SEC的起诉。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen(Chris Larsen)在2005年联合创办过一家公司,并2011年前一直担任该公司CEO。该公司在 2008 年 11 月被SEC起诉,罪名是违反《证券法》第5(a)和(c)条。

根据公开资料,这家于2005年创立的公司是Prosper Marketplace,美国第一家P2P贷款公司。PROSPER 因“不合格的证券”被大量投资人起诉到法院,为息事宁人,最后与客户达成了一千万美金的和解金。

被定义为证券

SEC将XRP被定义为“投资合同”,也是证券的一种。Ripple只有虚拟货币业务许可证,没有证券许可证。这是SEC对Ripple最大指控之一。

Ripple通过全资子公司XRP II进行机构销售。XRP II向NYDFS(纽约州金融服务部)申请了许可证,从事”虚拟货币业务活动”,即向“为投机目的购买XRP”的“机构和其他认可的投资者”销售XRP。

如果XRP是证券,那Ripple公司应该履行什么行为?

美国国会《证券法》第5条规定,禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售,可以免于登记,而其他情况都需要登记,并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件,使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而,Ripple从未提交过注册声明,也没有向投资者提供每年的出售数据,也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下,将XRP货币化,同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益,为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为,违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定,Larsen和Garlinghouse还协助和教唆Ripple公司违反这些条款。

Ripple公司8年前已知晓风险

早在2012年,Ripple就收到法律建议,称在某些情况下XRP可以被视为“投资合同”,也就是联邦证券法规定的证券。但Ripple没有停止这种“非法的证券发行活动”,没有向美国SEC登记XRP的销售情况,并且没有申请豁免。

Ripple曾经就XRP的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出,根据联邦证券法,XRP被视为”投资合同”(从而成为证券)的风险是存在的,这取决于各种因素。如果个人购买XRP是为了“从事投机性投资交易”,或者如果Ripple员工宣传XRP可能会涨价,Ripple将面临更大的风险,即XRP单位将被视为投资合同(因此是证券)。

根据《外汇法》,XRP不太可能被视为”货币”,因为与”传统货币”不同,XRP没有中央政府的支持,不是法定货币。

两份备忘录都建议Ripple和Larsen与美国证券交易委员会联系,以明确XRP是否属于联邦证券法规定的证券。

但Ripple和Larsen没有听从律师这些建议。

Larsen在2014年的一份邮件里解释,在Ripple公司成立时收到的XRP是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的风险。

也就是说,Larsen明知存在风险(XRP被定义为证券)的情况下,大量倾销XRP。

Garlinghouse在多次公开和非公开场合被警告并理解XRP具有“证券型”特征。

2017年3月11日,Ripple时任首席合规官与Garlinghouse在邮件中表示:“XRP当然有一些’证券型’的特征,我们确实需要修订对外信息传递。”

在2018年2月接受雅虎财经采访时,Garlinghouse承认:“如果没有真正的应用,那么它(XRP)是证券发行。而如果是证券发行,就不存在监管的不确定性。它应该被作为证券发行进行监管。”

法律备忘录也指出,与比特币不同的是,有一个特定的实体Ripple,负责XRP的销售和Ripple网络的推广和营销功能。

在2018年4月26日的一封内部邮件中,一位股权投资者A想知道XRP Ledger是否会像比特币区块链那样受到“51%攻击“,他的结论是,”鉴于目前利益相关者的激励措施,这更像是一个长期的问题,这意味着Ripple有激励措施来保护XRP Ledger。另1名员工也表示同意:“这一直是问题的关键。Ripple是由1个实体控制的,而不是通过比特币这样的分布式实体。“

SEC的诉讼请求

起诉书指出,除非被告(Ripple公司、Larsen、Garlinghouse)受到永久限制和禁止,否则他们将继续从事以上所述的行为、做法和业务。

根据《美国法典》、《证券法》,SEC谨请法院作出最后判决:

永久禁止被告及其代理人等相关人员直接或间接违反《证券法》,包括将XRP交付给任何人员或采取任何其他步骤实现XRP的任何未登记要约或销售。

交出在诉讼实效内的所有不义之财,并支付预付利息;

禁止参与任何数字资产证券的发行;

根据《证券法》第20条被处以民事罚款;

给予法院对投资者利益公正和适当的任何其他救济。

据OKEx数据显示,发文时比特币价格:23090.91USDT
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